股权转让纠纷终审逆转！我所袁银律师为客户成功挽回100万元损失

近日，由北京市雄志律师事务所袁银律师代理的王某某（化名）与被上诉人司某某股权转让纠纷案，经河北省承德市中级人民法院二审审理，全额撤销一审不利判决，驳回对方全部诉讼请求，成功为当事人挽回经济损失100余万元。本案系一起典型的股权转让与投资风险边界争议案件，通过律师精准的法律论证和策略应对，实现了二审全面逆转。

【案件亮点】

二审逆转：一审判决退还100万元转让款及利息，二审全额撤销，驳回对方全部诉求

胜诉金额：避免承担100万元本金+数年利息+诉讼费，累计挽回损失超120万元

法律定性突破：成功区分“股权转让义务”与“公司经营预期”，认定上市计划仅为签约背景，非合同义务

风险边界明确：投资后公司经营不善、上市未果，属于投资风险，非出让方违约

【案情简述】

2014年8月4日，王某某与司某某签订《股权转让协议书》，约定王某某将其持有的承德金双矿产品销售有限公司2%股权（作价100万元）转让给司某某。协议载明签约背景：目标公司即将启动融资、扩产及借壳上市计划，并由王某某全权总包运作上市。

合同签订后：

司某某于2014年8月8日支付100万元转让款；

2014年9月3日，目标公司完成工商变更登记，司某某正式成为持股2%的股东；

王某某持有的8%股份未发生变动（系转让其他股份，符合协议约定）。

后因目标公司增资扩股、整合并购、上市等计划未能实现，公司法定代表人及相关人员因涉嫌合同诈骗罪被追究刑事责任，公司停产停业。司某某认为王某某“未完成合同义务”，诉至法院要求解除《股权转让协议书》、退还100万元转让款及利息。

【一审判决（不利）】

一审法院认定：王某某未将其持有的8%股份中的2%转让给司某某，且协议约定的增资扩股、整合并购、上市等计划均未落实，公司停产停业，合同目的无法实现。判决：

1.解除《股权转让协议书》；

2.王某某返还转让款100万元及自2014年8月4日起的利息。

【代理策略与过程】

袁银律师在接受二审委托后，精准把握案件核心：

1. 厘清合同义务边界：区分“股权转让义务”与“公司经营预期”。王某某的核心义务是完成股权变更登记，该义务已履行完毕；上市计划、增资扩股等仅为签约背景描述，并非合同约定的义务条款；

2. 风险提示抗辩：投资入股本身具有风险，公司后续经营不善、上市未果，属于司某某作为股东应承担的投资风险，不能归责于出让方；

3. 工商登记已完成：司某某已成为目标公司股东，股权转让的合同目的已经实现；

4. 法律适用纠偏：一审错误将“合同目的不能实现”适用于股权转让领域，混淆了股权转让与公司经营预期的法律关系。

【二审判决结果】

河北省承德市中级人民法院经审理，全额采纳袁银律师的代理意见：

“上诉人与被上诉人所签订《股权转让协议》案涉公司增资扩股整合并购上市仅是签约背景，并没有约定或承诺，亦非附条件权利义务条款……签约后，上诉人已经完全履行协议内容，及时办理股权转让登记手续，对于案涉公司经营风险被上诉人作为股东应当有义务承担，其诉求主张《股权转让协议》解除权，无事实及法律依据。”

终审判决：

1.撤销一审判决；

2.驳回被上诉人司某某全部诉讼请求；

3.一、二审案件受理费27,600元由司某某负担。

【典型意义】

本案是股权转让纠纷中成功区分“合同义务”与“商业预期” 的典型案例，充分体现了：

股权转让合同的核心义务：出让方的核心义务是完成股权变更登记，受让方的核心义务是支付转让款；公司后续经营状况、上市成败等，属于投资风险范畴；

合同目的的法律界定：股权转让合同的“合同目的”是取得股权，而非通过股权获得预期收益；不能以公司经营不善、上市未果为由主张合同目的不能实现；

签约背景≠合同义务：协议中关于公司发展规划、上市计划的描述，如未明确约定为附条件义务条款，一般不构成出让方的合同义务；

二审逆转的关键：精准定位一审法律适用错误，有力论证股权转让义务与投资风险的边界。

【律师寄语】

袁银律师表示：“本案二审能够成功逆转，关键在于厘清了股权转让合同中‘义务’与‘预期’的法律边界。投资入股，收益与风险并存。公司后续经营不善、上市计划受挫，固然令人遗憾，但这属于投资者应当承担的商业风险，而非出让方的违约行为。一审法院将投资风险转嫁给股权出让方，二审依法予以纠正，维护了合同的严肃性和交易安全。这个案子也提醒大家：投资有风险，入市须谨慎；合同中约定的义务与商业预期的描述，法律效果截然不同。”