股东出资期限未届满即转让股权，不承担补充赔偿责任——本所代理某公司股东成功驳回工程款连带责任主张

【案情简介】

某建筑安装公司（以下简称“原告”）以某医疗科技公司（以下简称“被告公司”）拖欠工程款为由，提起诉讼，要求被告公司支付工程款本息，并同时主张被告公司的原股东袁某（本所当事人）在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，另一股东邵某及关联公司承担连带责任。

原告主张：袁某在转让股权时未履行出资义务，应根据《公司法》司法解释（三）第13条、第18条对公司债务承担补充赔偿责任。

【争议焦点】

股东在出资期限尚未届满前转让股权，是否构成“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”？

原告能否在同一建设工程施工合同纠纷案件中，一并提起股东出资责任之诉？

【律师代理意见】

袁银律师围绕以下核心观点展开有力辩护：

1. 股东享有出资期限利益：袁某转让股权时，公司章程规定的出资期限为2041年，远未到期，依法不构成“未履行出资义务”。

2. 不适用《公司法》司法解释（三）第13条、第18条：该条款适用于出资期限届满后仍未出资的情形，不适用于认缴制下未届出资期限的股权转让。

3. 股权转让后出资义务由受让人承担：袁某已依法转让全部股权，且协议明确约定出资义务由受让方承担。

4. 不属于恶意转让逃避债务：转让行为发生于公司成立初期、工程款纠纷尚未发生前，属正常商业行为。

5. 程序上不应合并审理：建设工程施工合同纠纷与股东出资纠纷属不同法律关系，不应在同一案件中合并处理。

【裁判结果】

法院采纳了袁银律师的主要代理意见，认定：

袁某转让股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”；

原告要求袁某承担补充赔偿责任的诉讼请求缺乏法律依据，不予支持。

最终判决：  

被告公司支付原告工程款178万余元及利息；  

被告邵某承担连带责任；  

被告袁某不承担任何责任；  

驳回原告对袁某的全部诉讼请求。

【律师点评】

本案是典型的认缴制下股东出资责任纠纷案件，明确了“未届出资期限即转让股权”不构成出资义务违法的裁判规则。法院尊重股东的期限利益，体现了对公司法认缴制度的正确理解。

袁银律师在本案中精准把握法律适用边界，成功阻断原告对公司历史股东的追责路径，为客户避免了数百万元的潜在赔偿责任，充分体现了在股东责任纠纷领域的专业判断力与诉讼实战能力。