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股权转让已完成却被法院判解除,律师代理二审成功改判


案件经过


201484日,司某军王某友签订《股权转让协议》,约定王某友将其持有的承德矿产品销售有限公司2%股权作价100万转让给司某军201493日,双方完成工商变更登记手续。2019年,司某军因投资失败,起诉王某友要求解除股权转让协议,退还股权转让款100万元。一审法院判决支持司某军的诉求,王某友不服,随委托雄志所袁银律师代理二审。


律师意见


袁银律师接到案件后,积极与法院沟通并申请调取新的证据,经研究分析,袁律师认为本案为股权转让纠纷,并非采矿权转让纠纷,没有探矿权或采矿权许可证不影响股权转让效力和履行。股权转让协议的标的为股权,支付股权转让款及股权变更登记是股权转让协议的目的,承德矿产品销售有限公司增资扩股和整合并购计划、借壳上市仅是《股权转让协议》的签约背景,并未明确将此约定为权利义务或作为附属条件,王某友也从未作出过承诺。另外,未完成增资扩股及整合并购、上市,并非王某友违约所致,属于司某军正常的投资风险,王某友在协议签订前已进行风险提示,司某军签订协议前也亲自前往项目现场查看了解,司某军作为完全民事行为能力人理应有投资风险意识和承担风险的能力。涉案股权已经完成变更登记,王某友已履行了全部合同义务,不存在任何违约行为,股权转让协议已完全履行完毕。


法院判决:


二审法院认为,已经生效的《股权转让协议》对双方都具有约束力。司军与王友签订的《股权转让协议》案涉公司增资扩股整合并购上市仅是签约背景,并没有约定和承诺,亦非附条件权利义务条款,且案涉股权转让协议所涉股权转让,而非矿权转让,是否取得探矿、采矿权不能成为其主张股权转让协议解除权的理由签约后王友已完全履行协议内容,及时办理了股权转让登记手续,对于涉案公司经营风险司某军作为股东应当有义务承担,司某军主张解除股权转让协议无事实和法律依据。

二审法院最终撤销一审判决,驳回了司某军的全部诉讼请求。




文章分类: 常年法律顾问业务
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